【编者按】崇德科技是一家从事轴承设计、研发和生产销售的企业,去年9月在深交所创业板过会,5月底,崇德科技IPO审核状态变更为“提交注册”。如果证监会批准注册,崇德科技将很快登陆创业板。崇德科技能否顺利上市呢?《奕泽财经》将对崇德科技的股权变更、供应商进行研究和分析。
上篇:实控人有行贿黑历史
侯门一入深似海,从此萧郎是路人。
——摘自唐代崔郊《赠去婢》
引言
2022年,我国GDP总量为121万亿。其中,国有企业2022年营收为83万亿元,占比66%。而如此庞大的产值和占比,又集中在有限的行业,如烟草、能源、钢铁、建筑、铁路、通信等,这就导致国企在这些行业拥有极大的市场权和话语权。而要进入国企占据主导地位的行业,就不得不与国企打交道,不得不与国企做生意。
侯门一入深似海,从此萧郎是路人。民营企业和民营企业家,如何与国企打交道呢?
《奕泽财经》认为,IPO状态已经刚刚变更为“提交注册”的崇德科技,可以作为一个与国企“打交道”的样本,窥斑见豹,由此探讨在中国营商环境下与国企交往之道。
一、一众国企子弟
轴承,被誉为机械装备“心脏”,能够反映一国科技、制造和工业能力。特别是核能、风能、船舶大型装备以及极端工况,更需要高端轴承。崇德科技其动压油膜滑动轴承能在高温、高速、恶劣环境、极端重载等应用领域长期运行,对提升我国核电技术装备、船舶电力推进系统、重型燃机及“乙烯三机”等重大装备的国产化率、自主化率,具有重要作用。
而在核电、风机、船舶、火车等重大装备制造领域,国企一家独大。即,崇德科技必须要与国有企业“做生意”和“打交道”。
在我国能源装备、动力装备制造领域,湖南省省管国有企业湘电集团拥有重要地位。湘电集团前身是成立于1936年的中央电工器材厂, “一五”期间被列入国家156项重点建设项目,是我国电工行业的大型骨干企业、国务院确立的国家重大技术装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业,被誉为“我国民族工业的脊梁”。湘电集团现主要从事军工产业、风力发电、车船动力产业的相关业务。2022年,湘电集团将主业分离为湘电股份,并在上交所上市,成为湖南湘潭第一家上市企业。
崇德科技以及其直接持有63.69%股份的周少华,正是从湘电集团开始“发家”的。
《招股书》显示,生于1962年的周少华,毕业后即进入湘电。在20岁到33岁之间,一直身处湘电“羽翼”之下,先后担任技术员、进出口公司员工以及集团香港办事处经理。
《奕泽财经》猜测,恰恰是从事“进出口”工作,让周少华接触到轴承领域国外的顶级和一线厂商,同时,借助自身在湘电集团的地位,为早期的崇德科技找到了出路——从事国外轴承的内销。即,获得头部国外公司产品的代理权,销售给国有企业。
具体来说,就是将滚动轴承专业技术企业SKF的产品卖给湘电集团。与国外企业建立有稳定联系,身处和熟络大型国企内部关系和流程,这样的生意,“手到擒来”且“一本万利”。
《奕泽财经》从崇德科技崇德科技《招股书》看到,时至今日,“滚动轴承相关产品”占到了崇德科技收入的27%,在2020年和2021年,占到了35%和34%。而该项业务,就是从事SKF滚动轴承的经销。也就是会说,经销国外企业的滚动轴承,占到了公司业务的三分之一强。
《奕泽财经》从崇德科技崇德科技《招股书》看到,时至今日,湘电集团是崇德科技的第一大客户,占营业收入17%,报告期内,始终也是第一大客户。除过湘电集团,崇德科技前五大客户,也主要是国有企业,包括中国中车、东方电气、上海电气等,来自国企的营收,占到了四分之一强。
图 1 崇德科技收入构成
显而易见,崇德科技“发家”和“主要”业务之一——购买业内头部企业的产品,然后销售给国内的国有企业,赚取差价。这一业务,为崇德科技以及周少华积累了“第一桶金”,同时,“赚钱效应”也“虹吸”了国企人才。
《奕泽财经》发现,崇德科技的股东、高管以及技术人才中,不乏“湘电子弟”。
周少华自不必说,从技术员做起,到独揽进出口业务的“大员”,在湘电呆了十多年;现任崇德科技董事长、63.69%股份实控人。
邓群。1970 年生人。1990 年至2015 年任职湘电。最高任职湘电股份电气传动事业部部长。现任崇德科技董事、副总经理。
黄颖。1961 年生人。1982 年至 1997 年任湘潭电机集团副总会计师等,现任崇德科技监事。
张力。1968 年生,1989 年至 2013 年任湘电集团有限公司车辆事业部部长等;2006 年至 2012 年任长沙水泵厂有限公司总经理、董事长,长沙水泵厂属于湘电集团参股公司。现任崇德科技监事。
龙畅。1991 年至 1999 年任湘电集团有限公司主管会计;现任崇德科技董事会秘书、财务总监及副总经理。
罗碧。1992 年至 1999 年于湘潭电机厂电炉厂任职,现任崇德科技副总经理。
《奕泽财经》粗略统计,在崇德科技董监高层面,均有“湘电子弟”身影,并且多在2000年前后从湘电集团离职,随即加入刚刚成立不久的崇德有限。
在《奕泽财经》看来,崇德科技和周少华的“发家”,是充分利用了“技术差”和“制度差”,深知国内外滚动轴承技术差距,熟络国有企业运作制度,“左牵羊,右擒苍”,建立起国内滚动轴承经销和生产事业,顺带还挖了一把“国有企业”人才墙角。
二、攻克关键人物
在知乎,有一个帖子问道——如何获得国有企业的订单?
高赞的回答是——攻克关键部门中的关键人物。
崇德科技也是这样做的——崇德科技“攻克”的关键人物就是湘电集团党委副书记陈能。
《奕泽财经》从裁判文书网获得信息,在2018年,原湘电集团有限公司党委副书记陈能,因涉嫌犯受贿罪、行贿罪被查处。
判决书显示,周某3原系湘潭电机厂职工,辞职后相继成立了湖南崇德工业科技有限公司、湘潭崇德科技机器制造有限公司、湖南崇德工业传动服务有限公司等;张某5亦在2014年从湘电集团辞职并担任崇德公司总经理。两人在2011年至2016年期间,为了感谢陈能在货款支付等方面为崇德科技提供帮助,先后累计以拜年名义送给陈能现金人民币7万元以及现金美元1.5万元。
从判决书不难推断,文书中所提及的“周某3”,大概率是崇德科技董事长周少华;文书中所提及的“张某5”,大概率是崇德科技现任监事张力。因为履历、时间,均与《招股书》中所披露信息,严丝合缝。
崇德科技仅仅攻克了湘电集团党委副书记陈能吗?
公开资料显示,2016年,湘潭电机集团有限公司原党委副书记、总经理马甄拔因涉嫌受贿罪被逮铺,此时,马甄拔退休已经7年之久;同年, 退休已经三个月的湘电集团原党委书记、董事长周建雄落马; 湘潭电机集团有限公司新能源有限公司原副总经理李晖,同样被查。 湘电集团党委委员、纪委书记罗和平曾公开表示,湘电集团曾经是腐败的重灾区,2016年省纪委查处了原董事长、原总经理在内的五位集团高管、二位子公司主要负责人。
《奕泽财经》发现,湘电集团“窝案”有如下几个特点,一是罪名集中,多是贪污案;二是时间集中,多发生在2005年到2015年前后,此期间,湘电集团营收从17.8亿元增长至95亿元;三是任职时间长,如马甄拔在湘电呆了半个世纪,周建雄主政湘电10余年。
而在湘电集团发生集中贪腐的时期内,崇德科技与湘电集团存在诸多“交易”。
在此期间,预料湘电集团始终是崇德科技的大客户以及主要客户;
在此期间,湘电集团将所持崇德有限13.64%股权转让给周少华,作价3004.74 万元。时间是2017年,马甄拔被查处的次年;
在此期间,似有多位与湘电高管同姓人士进入崇德科技;
有理由怀疑——在湘电集团发展最快的那几年,也是贪污案发生最多的那几年,崇德科技与湘电集团同频共振、你来我往。
在一个国企垄断的行业,仅仅攻克了湘电集团,够吗?
当然不够。
《奕泽财经》从崇德科技的《招股书》以及《问询函回复》中,发现了不少崇德科技与其他国有企业的“勾连”。
例如,现任崇德科技董事会秘书、财务总监、副总经理的龙畅,其胞弟曾经担任特变电工云集电气有限公司的董事,特变电工曾经事输送电设备的国有企业;
例如,直接持有崇德科技15.58%股份的自然人股东吴星明,其子女的父亲邓恩宏,曾经担任贵州电网有限公司的董事长;
还例如,公司独立董事李荻辉曾在开元发展(湖南)基金管理有限责任公司担任财务总监,开元发展是国有私募股权投资基金。
图 2 崇德科技关联关系
简言之,崇德科技要与国有企业长期保持生意关系,其采取了“拜年”、联姻、交叉任职等方式,攻克了国有企业的关键人物,进而获得种种好处,包括但是不限于订单、快速回款、股权受让。
三、审时全身而退
与国有企业做生意,虽一本万利,但是也并非总是一帆风顺。
其最大的风险在于——一旦国有企业受到监督、监察,以及发展放缓的时候,与国有企业关系密切的民营公司,会受到牵连和拖累。
此时,最好的策略就是——审时度势,逐渐“出清”国企。
《奕泽财经》观察到,2016年,湘电集团贪污窝案被查,湘电集团原董事长、原总经理以及子公司主要负责人先后落马。次年,湘电集团即出让了崇德科技13.64%的股权,交易价格为 3004.74 万元。
两件事情发生一前一后,不超过一年。
根据崇德科技的回复,湘电集团是基于回笼资金和专注主业才考虑转让股权的。此理由未免牵强。一家上市公司会需要回笼资金?滚动轴承是风电设备的重要零部件,湘电集团的主业难道不是风电装备制造?
有没有这样一种可能——在贪腐案中,崇德科技涉案其中,关系复杂,为了避免湘电集团重蹈覆辙以及强化国企公司治理,才将崇德科技股权出清?
《奕泽财经》还观察到,在2021年,崇德科技将其旗下香港子公司FAME GLORY ENTERPRISESLIMITED(崇德企业有限公司)予以注销,该公司成立于2009年。在注销之前,该香港子公司主要从事SKF滚动轴承的经销业务。《招股书》表示,其与崇德科技子公司崇德传动存在同业竞争,故予以注销。但是,在周少华离开湘电集团之前的最高职位就是湘电集团香港办事处经理,该公司势必与湘电集团存在各类交易,一旦注销,与湘电集团的各类或明或暗交易,无从核查。
《奕泽财经》亦观察到,湘电集团原董事长、总经理周建雄贪腐案中,贪污资产为房地产企业 “建鸿达集团”负责人刘平健向周建雄赠送的两套别墅,其中一套作为周建雄儿子的婚房使用。而周建雄给刘平健的好处是——在长沙水泵厂搬迁发展土地出让金,返还给“建鸿达集团”,导致国有资产遭受重大损失。而此期间,长沙水泵厂的董事长和总经理,则是张力。2016年,周建雄被查。但是,2014年,张力进入崇德科技担任总经理。张力,可谓“高顶出逃”。
在《奕泽财经》看来,当湘电集团“有问题”的时候,崇德科技迅速与其撇清了关系,是智慧的,也是幸运的。
在崇德科技申请IPO开始,甚至加速了这一“撇清”的速度。
《奕泽财经》观察到,在报告期内,崇德科技对湘电集团销售额逐年下降,2020年对湘电集团销售占比19.77%,2021年销售占比16.91%,2022年销售占比17.54%,与此同时,崇德科技新增的客户,均从2020年开始合作。
——崇德科技似乎有意减少对湘电集团的依赖,而推动客户分布“多元化”。
发端于湘电集团,然后逐渐远离湘电集团,非忘恩负义和胡乱作为,乃现实逼迫和审时度势。
四、总结
“代理人风险”是国有企业的天然风险。
即,国有企业的高层管理者,作为国有资产的代理人,其自身利益与股东利益可能并不一致。为了自身短期利益,损害股东利益以及国有资产,出现如“贪腐”“管理层收购”“利益交换”等现象,导致“国有资产流失”的后果。而在国企占据主导地位的行业中,民营企业也会受到“代理人风险”的波及,甚至影响民营企业前进和发展。
就崇德科技而言,其与国有企业的长期、深度、复杂勾连,在《奕泽财经》看来,对其未来会产生如下两大影响——
其一,对其未来业绩稳定产生影响。过于依赖湘电集团等国有企业,一旦国有企业出现改制、转型、技术更迭,崇德科技的业绩或大受影响。
其二,对其公司治理完善产生影响。与国有企业交往甚密,包括人才交往、资金往来、业务交往等,可能影响到公司的规范化、法治化、科学化运作,甚至将公司推向“违法违规”领地。
侯门一入深似海,从此萧郎是路人。——其中,有出人头地的方法,也有功成名就的必然代价。
下篇:供应商买下股权成股东
搞阴谋的人,不会做出众人喜欢的事。
——哈萨克族民间谚语
引言
2022年5月5日,京东拍卖上线了一个股权拍卖页面。拍卖标的为湖南崇德科技股份有限公司6.96%的股权,标的持有者为株洲兆富成长企业创业投资有限公司。最终,斯凯孚(中国)(SKF)最终以6009万元(最高价)竞得该股权标的。
图 1 京东拍卖页面
这一看似“稀松平常”的股权拍卖交易,内中却暗流涌动,将PE私募股权、上市公司等牵涉其中,特别是——这一交易或影响一家公司的上市进程。
这家公司就是湖南崇德科技股份有限公司。
一、买家是谁?
崇德科技《招股书》显示,SKF是全球顶级滚动轴承厂家,也是崇德科技的重要供应商。甚至,是崇德科技“发家”的起点。
在崇德科技发展初期,主要业务是在国内销售SKF的滚动轴承产品,客户包括湘电集团、中国中车等国内装备制造国有企业。崇德科技在《招股书》中披露,从事SKF滚动轴承的经销,在2022年,依然为崇德科技贡献了27.73%的营业收入。也就是说,SKF的滚动轴承产品广泛应用于国内核电站、大型风电站、石化乙烯项目、南水北调泵站等重大项目之中。
根据《奕泽财经》了解,SKF与崇德科技的合作日久。在2003年崇德科技建立初期,就已经建立了与SKF的合作关系,二十年来,两者的合作关系从未中断,并且持续加强。
报告期内,SKF始终位于崇德科技第一大供应商,过去三年,崇德科技从SKF采购金额占比分别为53.90%、40.54%以及35.66%。
一句话,SKF与崇德科技“交情匪浅”。
二、卖家是谁?
通过京东拍卖平台卖出的崇德科技6.96%的股权,持有者为株洲兆富成长企业创业投资有限公司。
株洲兆富成长是一家国有股权投资公司,公司法人为廖斌。兆富成长的大股东为湖南兆富投资控股(集团)有限公司,法人同样是廖斌。《奕泽财经》通过股权穿透得知,兆富成长以及兆富投资最终大股东为株洲市国资委以及湖南省国有投资经营有限公司(如下简称湖南国投)。
也就是说,株洲国资委以及湖南国投在崇德科技6.96%的股权最终归属问题上,拥有重要话语权和决策权。
而湘电集团的最终控制人,同样有湖南国资委以及湖南国投,而湘电集团则是崇德科技第一大客户。
并且,《奕泽财经》发现,兆富成长法人和实控人廖斌,也是资本市场的“老手玩家”。
公开资料显示,廖斌曾经参与“永兴材料”内幕交易案。2017年,永兴特钢发布与江西合纵锂业的收购,提前了解到内幕消息的杨健等人提前购买永兴特钢股票,而为内幕交易人提供资金的,就包括 合纵锂业股东株洲兆富成长企业创业投资有限公司及湖南兆富投资控股(集团)有限公司法定代表人、董事长,合纵锂业董事廖斌。
《奕泽财经》想要指出的是——廖斌对国内资金市场运作非常了解,也在一些“暗中交易”中起着关键作用。
那么,如此资深的玩家,为何在投资在兆富成长上“栽了跟头”呢?
三、为何要卖?
准确地说,此次崇德科技6.96%股权的卖家,并非是株洲兆富成长,而是辽宁中院,辽宁中院对株洲兆富成长的资产进行了强制执行。
也就是说,出售崇德科技6.96%股权,兆富成长以及廖斌心不甘也情不愿。
为何这样说呢?
从入股时间看,早在2011年,兆富成长就入股了崇德有限,并且与周少华签订了对赌协议,对赌协议中要求,其一,崇德科技不能再2015年之前上市;其二,崇德科技不能出现诚信问题,100万以上交易,需要通知兆富成长。
《奕泽财经》看来,从对赌协议内容看,兆富成长有意控制崇德科技,并打算长期持有崇德科技。
从价格看,崇德科技6.96%股权交易价格为6009万元,这一价格明显过低。要知道,2022年,崇德科技已经进入IPO阶段,一旦成功上市,这一股权价格应该为1.46亿元,而非6009万元。要知道,6009万元的价格也低于辽宁众华资产评估公司给出的7112万元的评估价。
也就是说,崇德科技6.96%股权以6009万元成交,有很浓厚的贱卖意味。
兆富成长为何贱卖崇德科技6.96%股权呢?其究竟沾染上了什么官司?答案是对赌协议。
《奕泽财经》经过梳理,该诉讼大致如下:
兆富成长入股了大连尚能,作为股东,与外部资本签署了对赌协议,外部资本投入3000万元资本,如果大连尚能无法顺利上市,需要予以回购3000万元投资以及支付年利率15%的利息。由于大连尚能未能限期完成上市,外部资本要求股东回购股份以及支付利息。
这就导致了兆富成长拥有的崇德科技6.96%股权被冻结以及强执。
在这起司法案件中,令人诡异的有两点:其一,兆富成长反复表示签署对赌协议对方为上海和君企业,而不是新余和岚中心,新余和岚中心也是大连尚能的股东,这等于是“大连尚能自己告了自己”;其二,根据对赌协议内容,年化收益率竟然高达15%,让我们窥探到了股权投资的一角。
最终,崇德科技6.96%股权被冻结,随即被拍卖。
四、价格几何?
根据京东拍卖结果,崇德科技6.96%股权评估价为 7112万元,最终成交价为6009万元,以最高价成交。
但是,这一成交价格,有两点值得注意:
其一,6009万元成交价与兆富成长对赌价格十分接近。根据兆富成长所签署的大连尚能对赌协议,兆富成长需要支付3000万元回购款以及自2015年到2022年年化15%的利息。照此计算,兆富成长需支付6150万元。这一价格与最终拍卖成交价十分接近。
其二,6009万元成交价是经过多轮次竞价得出的。《奕泽财经》发现,6009万元最终形成,经过多轮竞价,京东拍卖页面的竞价记录有38次。其中,竞拍主要在竞拍人139341365和竞拍人138872116之间展开,最终139341365竞拍成功,这一竞拍人无疑是斯凯孚(中国)。那么,竞拍人138872116是谁呢?从5000万元喊价到6000万元,这其中有何目的呢?
《奕泽财经》推测,推高该股权竞拍价格的人,崇德科技以及上海和君企业都有嫌疑。
崇德科技通过持续喊价,希望可以将该股权收入囊中,也可以增加崇德科技其他份额股权的价值;
上海和君企业或者新余和岚中心通过喊价,可以获得回购款赔偿,因为最终款项会向它们支付。
总之,在《奕泽财经》看来,表面上看起来是公开的崇德科技6.96%股权拍卖,实际上“水很深”。
五、影响如何?
《奕泽财经》通过大量篇幅对“崇德科技6.96%股权拍卖”的来龙去脉进行了介绍和解释,其目的在于阐明这一拍卖对崇德科技IPO合规性产生的影响;其目的在于通过拍卖事件揭开股权融资领域的混乱和非健康。
我们先看看这一竞拍行为对崇德科技的影响。
在崇德科技《招股书》中,并未将斯凯孚(中国)作为关联方,理由是斯凯孚(中国)系因通过公开司法拍卖竞得发行人股权,其自2022年6月6日起成为发行人股东,在其成为发行人股东前与发行人及其关联方就入股事宜不存在协议或安排,故斯凯孚(中国)自其依法取得发行人股份之日起成为发行人关联方,报告期内不属于发行人的关联方。
简言之,斯凯孚(中国)不被认定为发行人关联人,恰好满足“十二月之限”,时间点非常巧合,不排除拍卖方、辽宁中原考虑了崇德科技申请IPO的因素,推迟股权竞拍时间点。
如果进一步严格,斯凯孚(中国)作为关联方需要信息披露,那么,在以“信息披露”为重点的注册制下,崇德科技就需要“卷土重来”。
其次,我们看看这一竞拍对PE市场的影响。
注册制一定程度上允许更多的企业登陆证券市场,这也催生了PE市场的火爆,火爆中自然存在混乱,以及暗流。包括但是不限于超限的对赌协议、复杂的股权纠纷、不合规的司法诉讼、国有股权基金贪腐等等行为,PE市场的这种混乱和暗流,也会对准上市公司以及即将上市的公司,在公司治理、合规运营等方面产生重大影响。
六、总结
固然,斯凯孚(中国)通过股权竞拍,摇身一变,从崇德科技供应商变为法人股东,其变更也基本符合法规规定。但是,如果我们仔细梳理和严格核查,会发现其中遍布疑似违规和暗箱操作之处,而这些行为,才是阳光注册制的“黑点”,也是证监会和交易所最应该予以警惕的苗头。
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